Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin təsdiq edilməsi, qüvvəyə minməsi və bununla bağlı hüquqi tənzimləmə məsələləri haqqında

Maddə 90-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə mənfəətin bölüşdürülməsi ⁴¹

90-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər.

90-1.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmamışdırsa, xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir.

90-1.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət aşağıdakı hallarda mənfəətin bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edə bilməz:

90-1.3.1. əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş müflisləşmə və ya iflas əlamətlərinə uyğun gəlirsə və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində belə əlamətlər əmələ gələcəksə;

90-1.3.2. əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından azdırsa və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində onun məbləğindən az olacaqsa.

Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə
91.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradıla bilər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və (və ya) təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyəti təkbaşçı idarəetmə orqanı onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. ⁴²

91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək, şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. ⁴³

91.1-2. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır.

91.1-3. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır.

91.1-4. Bir iştirakçıdan ibarət olan cəmiyyətdə ümumi yığıncağın səlahiyyətlərinə aid olan məsələlər barəsində qərarlar həmin iştirakçı tərəfindən təkbaşına qəbul edilir və yazılı surətdə rəsmiləşdirilir.

91.2. Cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının səlahiyyətləri, habelə onların qərarlar qəbul etməsi və cəmiyyətin adından çıxış etməsi qaydası bu Məcəlləyə və cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir.

91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir:

91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək;

91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək;

91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və mühasibat balanslarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək;

91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək;

91.3.5. cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək. ⁴⁴

91.4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət illik maliyyə hesabatının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il əmlak mənafeləri ilə cəmiyyətə və ya onun iştirakçılarına bağlı olmayan peşəkar auditor cəlb etməlidir (kənar audit). Cəmiyyətin illik maliyyə hesabatının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydası qanunvericilik və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilir.

91.5. Qanunvericilikdə nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, cəmiyyətin işlərinin aparılması nəticələri haqqında cəmiyyət tərəfindən məlumatların dərc edilməsi (açıq hesabat) tələb olunmur.

Maddə 91-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) ⁴⁵
91-1.1. Bu Məcəllənin 91.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş halda yaradılmış direktorlar şurası (müşahidə şurası) cəmiyyətin ümumi yığıncaqlar arasındakı dövrdə onun icra orqanının fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirir. Əgər nizamnamədə təftiş komissiyasının seçilməsi (müfəttişin təyin edilməsi) nəzərdə tutulmamışdırsa, bu Məcəlləyə uyğun olaraq təftiş komissiyasının (müfəttişin) səlahiyyətləri direktorlar şurasına (müşahidə şurasına) verilə bilər.

91-1.2. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) yaradılması və fəaliyyəti, habelə səlahiyyətlərinə xitam verilməsi qaydası nizamnamə ilə müəyyən edilir.

91-1.3. Cəmiyyətin təkbaşına rəhbəri, kollegial icra orqanının rəhbəri (üzvü), kənar idarəçi direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvü ola bilməz.
Maddə 91-2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin icra orqanı
91-2.1. Cəmiyyətin icra orqanının fəaliyyəti və onun tərəfindən qərarların qəbul edilməsi qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi və daxili sənədləri ilə müəyyən edilir.

91-2.2. Cəmiyyətin kollegial icra orqanı yalnız fiziki şəxslərdən ibarət ola bilər.

91-2.3. Cəmiyyət və cəmiyyətin təkbaşına rəhbəri arasında müqavilə həmin şəxsin seçildiyi (təyin edildiyi) cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında sədrlik edən şəxs və ya ümumi yığıncağın qərarı ilə müvəkkil edilən şəxs tərəfindən imzalanır. Təkbaşına rəhbərin səlahiyyətləri bu Məcəllənin 91-2.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hal istisna olmaqla, fiziki şəxs tərəfindən həyata keçirilir.

91-2.4. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətləri müqavilə əsasında başqa fiziki və ya hüquqi şəxslərə (kənar idarəçiyə) verilə bilər. Kənar idarəçi ilə ümumi yığıncaqda təsdiq olunan və cəmiyyətin adından ümumi yığıncaqda sədrlik edən və ya ümumi yığıncağın səlahiyyət verdiyi iştirakçılardan biri tərəfindən imzalanan müqavilə bağlanır.

91-2.5. Kənar idarəçi icra orqanı kimi cəmiyyətə münasibətdə idarəetməni qeyri-qənaətbəxş həyata keçirməsi nəticəsində və üçüncü şəxslərə ziyan vurduğu zərərə görə qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada məsuliyyət daşıyır.
Maddə 91-3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təftiş komissiyası (müfəttişi)
91-3.1. Bu Məcəllənin 91-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş halda cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə təftiş komissiyası (müfəttiş) seçilir (təyin edilir).

91-3.2. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) formalaşdırılması qaydaları, onun tərkibi və fəaliyyətinin qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

91-3.3. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının üzvlüyünə (müfəttiş kimi) fiziki şəxslər seçilir (təyin edilir). Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan şəxslərin də təftiş komissiyasına üzv seçilməsinə (müfəttiş təyin edilməsinə) yol verilir. Cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və ya kollegial icra orqanının rəhbəri (üzvü), təkbaşına rəhbər və ya kənar idarəçi təftiş komissiyasına üzv seçilə (müfəttiş təyin edilə) bilməz.

91-3.4. Cəmiyyətin təftiş komissiyasının (müfəttişin) cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətini yoxlamaq və bu məqsədlə cəmiyyətin fəaliyyətinə aid olan bütün sənədləri əldə etmək hüququ vardır. Təftiş komissiyasının (müfəttişin) tələbi ilə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və ya kollegial icra orqanının rəhbəri (üzvləri), təkbaşına rəhbər, kənar idarəçi şifahi və ya yazılı formada zəruri məlumatları təqdim etməyə borcludurlar.

91-3.5. Cəmiyyətin təftiş komissiyası (müfəttiş) varsa, bu nəzarət orqanının rəyi olmadan cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı cəmiyyətin illik hesabatlarını və mühasibat balanslarını təsdiq edə bilməz, habelə mənfəət və zərərin bölüşdürülməsinə dair qərar qəbul edə bilməz.
Maddə 92. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yenidən təşkili və ləğvi
92.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət onun iştirakçılarının yekdil qərarı ilə könüllü surətdə yenidən təşkil və ya ləğv edilə bilər. Cəmiyyətin yenidən təşkilinin və ləğvinin başqa əsasları, habelə onun yenidən təşkili və ləğvi qaydası bu Məcəllə ilə müəyyənləşdirilir.

92.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət səhmdar cəmiyyətinə çevrilə bilər.

Maddə 93. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın keçməsi
93.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər.

93.2. Cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, yol verilir.

93.3. Cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər, bu şərtlə ki, cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında həmin hüququn həyata keçirilməsinin ayrı qaydası nəzərdə tutulmasın. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.

93.4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq iştirakçının payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi mümkün olmadıqda, cəmiyyətin digər iştirakçıları isə onu satın almaqdan imtina etdikdə cəmiyyət iştirakçının payını əldə etməyə borcludur.

93.5. İştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün əldə etdiyi halda cəmiyyət onu özünün nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətlərdə və qaydada başqa iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmağa və ya bu Məcəllənin 90.4 və 90.5-ci maddələrinə uyğun olaraq öz nizamnamə kapitalını azaltmağa borcludur.

93.6. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylar cəmiyyətin iştirakçısı olan fiziki şəxslərin vərəsələrinə və hüquqi şəxslərin hüquq varislərinə bu şərtlə keçir ki, cəmiyyətin nizamnaməsində payların onlara yalnız cəmiyyətin qalan iştirakçılarının razılığı ilə keçməsi nəzərdə tutulmasın. Payın keçməsinə razılıq verməkdən imtina edilməsi cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan qaydada və şərtlərlə cəmiyyətin həmin payın həqiqi dəyərini iştirakçının vərəsələrinə (hüquq varislərinə) ödəməsi və ya həmin dəyərə bərabər əmlakı onlara naturada verməsi vəzifəsinin yaranmasına səbəb olur.

Maddə 94. İştirakçının məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin əmlakındakı payına tutmanın yönəldilməsi
94.1. İştirakçının şəxsi borcları üzrə tutmanın onun məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin əmlakındakı payına yönəldilməsinə yalnız onun başqa əmlakının borclarını ödəməyə kifayət etmədiyi halda yol verilir. Həmin iştirakçının kreditorları məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən tutmanın yönəldilməsi məqsədilə cəmiyyətin əmlakının borclunun nizamnamə kapitalındakı payına uyğun hissəsinin dəyərini ödəməyi və ya bu əmlak hissəsini ayırmağı tələb edə bilərlər. Cəmiyyətin əmlakının ayrılmalı hissəsi və ya onun dəyəri kreditorların tələb irəli sürdükləri məqamda tərtib edilmiş balans üzrə müəyyənləşdirilir.

94.2. İştirakçının məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin əmlakındakı bütün payına tutmanın yönəldilməsi onun cəmiyyətdə iştirakına xitam verir.

Maddə 95. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçısının cəmiyyətdən çıxması
Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər.
Maddə 96. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətdən çıxarkən hesablaşmalar
96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.

96.2. Əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir.

96.3. Cəmiyyət iştirakçısının vərəsəsi və ya onun iştirakçısı olan hüquqi şəxsin hüquq varisi cəmiyyətə daxil olmadıqda onunla hesablaşmalar bu maddənin qaydalarına uyğun aparılır.
Maddə 97. Əlavə məsuliyyətli cəmiyyət
97.1. Bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət əlavə məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Belə cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə öz mayalarının dəyərinin cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilən, hamısı üçün eyni olan misli miqdarında özlərinin əmlakı ilə birgə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar. İştirakçılardan biri müflis olduqda cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə onun məsuliyyəti, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində məsuliyyətin bölünməsinin ayrı qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, qalan iştirakçılar arasında onların mayalarına mütənasib surətdə bölünür.

97.2. Əlavə məsuliyyətli cəmiyyətin firma adında cəmiyyətin adı, habelə "məhdud məsuliyyətli cəmiyyət" sözləri göstərilməlidir.

97.3. Əlavə məsuliyyətli cəmiyyətə, əgər bu maddədə ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, bu Məcəllənin məhdud məsuliyyətli cəmiyyət haqqında qaydaları tətbiq edilir.
Maddə 98. Səhmdar cəmiyyəti
98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır.

98.2. Səhmlər buraxmağa yalnız səhmdar cəmiyyətlərinin hüququ vardır. Səhmdar cəmiyyətinin əmlakı onun səhmlərinin yerləşdirilməsi, maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti nəticəsində, habelə qanunla qadağan edilməmiş digər mənbələr hesabına yaranır. ⁴⁶

98.3. Səhmdar cəmiyyəti bu Məcəlləyə müvafiq olaraq yeni cəmiyyətin yaradılması və ya bu Məcəllədə müəyyən edilmiş qaydalar və məhdudiyyətlər nəzərə alınmaqla fəaliyyət göstərən hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) yolu ilə yaradıla bilər. ⁴⁷

98.4. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları (səhmdarlar) onun öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildirlər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün onlara mənsub səhmlərin dəyəri həddində risk daşıyırlar.

98.5. Səhmdar cəmiyyəti bir şəxs (fiziki və ya hüquqi şəxs) tərəfindən yaradıla bilər və ya cəmiyyətin bütün səhmlərini bir səhmdarın əldə etdiyi halda bir şəxsdən (fiziki və ya hüquqi şəxsdən) ibarət ola bilər. Bu barədə məlumat cəmiyyətin nizamnaməsində göstərilməli, qeydə alınmalı və hamının tanış olması üçün dərc edilməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin yeganə iştirakçısı bir şəxsdən ibarət digər təsərrüfat cəmiyyəti ola bilməz. ⁴⁸

98.6. Səhmdar cəmiyyətinin firma adında onun adı, habelə "açıq səhmdar cəmiyyəti" və ya "qapalı səhmdar cəmiyyəti" sözləri göstərilməlidir.

98.7. Səhmdar cəmiyyətinin hüquqi vəziyyəti və səhmdarların hüquq və vəzifələri bu Məcəlləyə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir.

98.8. Dövlət müəssisələri özəlləşdirilərkən səhmdar cəmiyyətlərinin yaradılması xüsusiyyətləri həmin müəssisələrin özəlləşdirilməsinə dair qanunvericiliklə müəyyənləşdirilir.

98.9. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması təsis yığıncağının keçirilməsini və müqavilənin bağlanmasını (bu Məcəllənin 45.2-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş halda) və ya səhmdar cəmiyyətinin yaradılması haqqında qərarın qəbul edilməsini (səhmdar cəmiyyəti bir şəxs tərəfindən yaradıldıqda), səhmlərin təsisçilər arasında bölüşdürülməsini və nizamnamənin hazırlanmasını (qəbul olunmasını) əhatə edir. ⁴⁹

98.10. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı təsis yığıncağı təsisçilər arasında bağlanmış müqavilədə nəzərdə tutulmuş müddətdə, səhmdar cəmiyyətinin bütün səhmləri təsisçilər arasında bölüşdürüldükdə keçirilir. Təsis yığıncağı bütün təsisçilər və ya onların nümayəndələri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir (yetərsay var). Yetərsay olmadıqda, yığıncaq təkrarən keçirilir. Yetərsay təkrarən keçirilən təsis yığıncağında da olmadıqda, səhmdar cəmiyyətinin yaradılması iclasda iştirak edən təsisçilər və ya onların nümayəndələri tərəfindən baş tutmamış hesab edilir və bu qərar bütün təsisçilərin nəzərinə yeddi gün müddətində çatdırılır.

98.11. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı keçirilən təsis yığıncağı:

98.11.1. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı yerləşdirilən səhmlərin ödənilməsinə yönəldilən pul olmayan əmlakın dəyərini təsdiq edir;

98.11.2. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması barədə qərarı qəbul edir və onun nizamnaməsini təsdiq edir;

98.11.3. bu Məcəllə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə nəzərdə tutulmuş səhmdar cəmiyyətinin idarəetmə, nəzarət və icra orqanlarım təşkil edir;

98.11.4. səhmdar cəmiyyətinin yaradılması və cəmiyyətin fəaliyyətinin başlanılması ilə əlaqədar bu Məcəlləyə, digər qanunvericilik aktlarına və təsisçilər arasında bağlanılmış müqaviləyə zidd olmayan digər məsələləri həll edir.

98.12. Səhmdar cəmiyyətinin təsis yığıncağında cəmiyyətin təsis edilməsi, nizamnamənin təsdiq edilməsi, səhmdar cəmiyyətinin yaradılması zamanı yerləşdirilən səhmlərin ödənilməsinə yönəldilən pul olmayan əmlakın dəyərinin təsdiq edilməsi, idarəetmə, nəzarət və icra orqanlarının formalaşdırılması barədə qərarlar təsisçilər tərəfindən yekdilliklə, digər məsələlər üzrə isə sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir.

98.13. Səhmdar cəmiyyətinin təsisi zamanı səhmlərin buraxılışı və dövlət qeydiyyatı bu Məcəllə və ona uyğun olaraq müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir.

98.14. Səhmdar cəmiyyətinin yaradılması ilə bağlı və onun dövlət qeydiyyatına alınmasına qədər yaranmış öhdəliklərinə görə cəmiyyətin təsisçiləri birgə məsuliyyət daşıyırlar.

Maddə 99. Açıq səhmdar cəmiyyəti
99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər.

99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və mühasibat balansını hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur.

99.3. Açıq səhmdar cəmiyyətinin xalis aktivlərinin dəyərinin iyirmi beş faizindən artıq məbləğdə olan əqd xüsusi əhəmiyyətli əqd hesab edilir. Xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanılması barədə qərar səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağında qəbul edilir və bu barədə məlumat açıqlanır. Bu məlumatın açıqlanması qaydası səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmalıdır. ⁵⁰

99.4. Açıq səhmdar cəmiyyətinə aidiyyəti olan şəxs ilə həmin cəmiyyət arasında bağlanılan hər hansı əqd, razılaşma və yaxud əlaqəli əqdlər məcmusu aidiyyəti şəxslə əqd hesab edilir. Qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, aidiyyəti şəxslərin siyahısı, onlarla cəmiyyət arasında əqdlərin bağlanması və belə əqdlər barədə məlumatın açıqlanması qaydaları müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyən edilir. ⁵¹

Maddə 100. Qapalı səhmdar cəmiyyəti
100.1. Səhmləri yalnız onun təsisçiləri arasında və ya qabaqcadan müəyyənləşdirilmiş digər şəxslər dairəsində yayılan səhmdar cəmiyyəti qapalı səhmdar cəmiyyətidir. Bu cür cəmiyyət buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışı apara bilməz və ya başqa şəkildə onları əldə edilmək üçün şəxslərin qeyri-məhdud dairəsinə təklif edə bilməz.

100.2. Qapalı səhmdar cəmiyyətinin iştirakçılarının sayı müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş həddi keçməməlidir, əks halda o, bir il ərzində açıq səhmdar cəmiyyətinə çevrilməli, bu müddət bitdikdən sonra isə, əgər onların sayı azaldılıb müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş həddə endirilməzsə, məhkəmə qaydasında ləğv edilməlidir.

100.3. Qapalı səhmdar cəmiyyəti bu Məcəllənin 99-cu maddəsində göstərilən sənədləri hamının tanış olması üçün dərc etməyə borcludur.
Maddə 101. Qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinin başqasına keçməsi
101.1. Qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları həmin cəmiyyətin digər səhmdarlarının satdıqları səhmləri əldə etməkdə üstünlük hüququna malikdirlər. Əgər səhmdarlardan heç biri cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətdə, lakin satış elan olunduğu tarixdən etibarən otuz gün ərzində özünün üstünlük hüququndan istifadə etməzsə, sonrakı otuz gün ərzində səhmdar cəmiyyəti həmin səhmləri onların mülkiyyətçisi ilə razılaşdırılmış qiymətə özü əldə edə bilər. Səhmdar cəmiyyəti səhmləri əldə etməkdən imtina etdikdə və ya onların qiymətinə dair razılığa gəlinmədikdə səhmlər üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər. Bu zaman səhmin satış qiyməti səhmdarlara və ya səhmdar cəmiyyətinə təklif edilən qiymətdən aşağı olmamalıdır. Əks halda səhmdar cəmiyyəti həmin əqdin etibarsız hesab edilməsini və səhmin həmin qiymətə cəmiyyətə satılmasını məhkəmə qaydasında tələb edə bilər. ⁵²

101.2. Qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmləri girov qoyulduqda və sonradan onlara girov saxlayan tərəfindən tutma yönəldildikdə müvafiq olaraq bu Məcəllənin 101.1-ci maddəsinin qaydaları tətbiq edilir.

101.3. Əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmləri səhmdar olan fiziki şəxslərin vərəsələrinə və ya hüquqi şəxsin hüquq varislərinə keçir. Cəmiyyət səhmlərin səhmdar olan fiziki şəxsin vərəsələrinə və ya hüquqi şəxsin hüquq varislərinə keçməsinə razılıq verməkdən imtina etdikdə bu Məcəllənin 101.1-ci maddəsinin qaydaları tətbiq edilir.
Maddə 102. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi
102.1. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində bu Məcəllənin 47.2-ci maddəsində göstərilən məlumatlardan savayı, cəmiyyətin buraxdığı səhmlərin kateqoriyaları, onların nominal dəyəri və miqdarı haqqında; cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı haqqında; səhmdarların hüquqları haqqında; cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının tərkibi və səlahiyyətləri, onların qərarlar qəbul etməsi, o cümlədən barəsində qərarların yekdilliklə və ya şərtləşdirilmiş səs çoxluğu ilə qəbul olunduğu məsələlərə dair qərarlar qəbul etməsi qaydası haqqında şərtlər göstərilməlidir. ⁵³

102.2. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində qanunvericiliyə zidd olmayan digər məlumatlar da nəzərdə tutula bilər.

102.3. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməsi cəmiyyətin bütün orqanları, vəzifəli şəxsləri və səhmdarları üçün məcburidir.

102.4. Səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanmı yaratmalıdır. Səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir.

102.5. Cəmiyyətin nizamnaməsində əlavə və dəyişikliklərin edilməsi qərarı səhmdarların ümumi yığıncağında, səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir. ⁵⁴