Uzasadnienie



Yüklə 58,25 Kb.
tarix15.03.2018
ölçüsü58,25 Kb.
#32601


U Z A S A D N I E N I E

Ad a) Zmiana ma na celu uzupełnienie przypisu 1 o pkt 7 wskazujący, że ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwana dalej „ustawą o ofercie”) dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia również dyrektywy Komisji 2007/14/WE z dnia 8  marca 2007 r. ustanawiającej szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe są dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym.

Ad b) Zmiana pkt 27 ma na celu doprecyzowanie definicji pośredniego nabycia akcji przez objęcie zakresem tej definicji również sytuacji nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny.

Ad c) Dodanie art. 4a ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski.

Ad d) Zmiany wprowadzone w art. 7 w ust. 2 i dodanie ust. 2a mają na celu precyzyjniejsze określenie zasad stosowania (liczenia wartościowego kryterium) wyjątku od obowiązku prospektowego w przypadku powtarzających się emisji papierów nieudziałowych dokonywanych przez instytucje kredytowe. Stanowi to doprecyzowanie implementacji przepisu art. 1(2)(j) dyrektywy 2003/71 Parlamentu Europejskiego i Rady w  sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE.

Zmiany wprowadzone w art. 7 w ust. 3 i dodanie ust. 3a i ust. 3b mają na celu precyzyjniejsze określenie zasad stosowania (liczenia wartościowego kryterium) wyjątku od obowiązku prospektowego w przypadku ofert publicznych o małej wartości. Stanowi to doprecyzowanie implementacji przepisu art. 1(2)(h) i art. 3(2)(e) dyrektywy 2003/71.

Zmiana w art. 7 ust. 4 polega na doprecyzowaniu implementacji art.  4(2) (a-g) dyrektywy 2003/71. Zmiany mają na celu uwzględnienie również praw do akcji (punkty 1, 3, 4, 6 i 7) i praw poboru (punkty 1, 6 i  7) jako papierów wartościowych objętych wyjątkami określonymi w art. 7 ust. 4 ustawy o ofercie, z uwagi na charakter zbliżony do akcji (prawa do akcji) oraz nierozerwalny związek z akcjami dopuszczonymi do obrotu (prawa do akcji i prawa poboru).

Zmiana polegająca na dodaniu ust. 4a w art. 7 to doprecyzowanie, określonych w dotychczas istniejącym pkt 1a, zasad stosowania (liczenia ilościowego kryterium) wyjątku od obowiązku prospektowego w  przypadku dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym małych pakietów akcji spółki już notowanej na tym rynku. Stanowi to doprecyzowanie implementacji art. 4(2)(a) dyrektywy 2003/71.

Zmiana dotycząca art. 8 wynika z przewidzianego w art. 1 projektu pkt  5a, dodającego art. 4a do ustawy o ofercie, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski.

Ad e) Zaproponowane brzmienie ust. 3 i 6 w art. 10 ustawy o ofercie ma na celu zwolnienie z opłaty ewidencyjnej, o której mowa w art. 94, wpisu do ewidencji dotyczącego papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej), jeżeli te papiery wartościowe zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia ich subskrypcji albo sprzedaży. Rozwiązanie to ma na celu obniżenie kosztów ponoszonych przez spółki publiczne, co przełoży się na podniesienie atrakcyjności krajowego rynku kapitałowego jako źródła pozyskiwania środków finansowych. Opłacie podlegałby natomiast wpis do ewidencji, jeżeli ww. papiery wartościowe nie byłyby dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, co będzie oznaczać ponoszenie przez emitentów takich papierów wartościowych kosztów nadzoru. Należy bowiem zauważyć, że koszty nadzoru, sprawowanego przez KNF, są pokrywane w przeważającej mierze z opłat pobieranych od Giełdy Papierów Wartościowych i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, które to podmioty uzyskują środki finansowe z tytułu transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.

Ponadto wprowadzana zmiana wynika z konieczności doprecyzowania zasad dokonywania wpisu do ewidencji papierów wartościowych przez jednoznaczne rozstrzygnięcie, że wpisu dokonuje się na podstawie zawiadomienia, którego wzór zostanie określony w  przepisach wykonawczych wydanych na podstawie zmienianego art.  10 ust. 7 pkt 2 ustawy o ofercie.

Ad f) Zmiana wprowadzana w tiret pierwszym wynika ze zmiany wprowadzanej w art. 1 pkt 5a (dodany art. 4a ustawy o ofercie, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski). Zmiana wprowadzana w tiret drugim (art. 11 ust. 5) polega na zawężeniu definicji państwa przyjmującego do przepisów rozdziału 2 ustawy o ofercie „Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym”.

Ad g) Zmiany polegają na zastąpieniu odesłania w art. 12 ustawy o ofercie do „art. 5 ust. 1-5” ustawy o obrocie instrumentami finansowymi odesłaniem do „art. 5 ust. 1-4” ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz w art. 13 odesłania do „art. 5 ust. 6” ustawy o obrocie instrumentami finansowymi odesłaniem do „art. 5 ust. 5” ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ad h) i i) Proponowane zmiany w art. 16 i 17 ustawy o ofercie mają na celu jednoznaczne wprowadzenie możliwości podjęcia przez Komisję Nadzoru Finansowego więcej niż jednej z czynności określonych w ww. przepisach w odniesieniu do jednej oferty publicznej/dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Ad j) Zmiana służy doprecyzowaniu przesłanek zastosowania przez KNF środków, o których mowa w art. 16 lub 17, i ma na celu zmniejszenie ryzyka emitentów w związku z przeprowadzaną przez nich ofertą lub dopuszczaniem papierów wartościowych do obrotu.

Ad k) Zmiana w projektowanym art. 19a polega na zastąpieniu odesłania do „art. 16 pkt 1 lub 2” odesłaniem do „art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2” oraz odesłania do „art. 17 pkt 1 lub 2” odesłaniem do „art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2”.

Ad l) Wprowadzana zmiana wynika ze zmiany wprowadzanej w art. 1 pkt 5a (dodany art. 4a ustawy o ofercie, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski).

Ad m) Proponowana zmiana ma charakter redakcyjny (zamiana wyrazu „osoba” na wyraz „podmiot”).

Ad n) Powyższa zmiana wyeliminuje ingerencję w kwestie korporacyjne, które mogą być regulowane przez prawo obce w sposób odmienny (wprowadzenie podejmowania uchwały upoważniającej do zawarcia umowy o dematerializację przez walne zgromadzenie emitenta zagranicznego może pozostawać w sprzeczności z przepisami prawa właściwego dla tego emitenta, które przyznają kompetencje w tym zakresie innemu organowi np. radzie dyrektorów).

Ad o) Przepis zaproponowany w dodawanym ust. 3 w art. 31 ma na celu wyraźne stwierdzenie, że wyłącznie emitent lub wprowadzający mogą być stronami w postępowaniu o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub poszczególnych jego części. Proponowana regulacja pozwoliłaby uniknąć składania i de facto procedowania nad wnioskami składanymi przez różne osoby i podmioty zmierzające zwłaszcza do podważenia decyzji już wydanych oraz przyczyniłaby się w zdecydowany sposób do usprawnienia procedury zatwierdzenia prospektu emisyjnego i zwiększenia jej przejrzystości, a tym samym wpłynęłaby w pozytywny sposób na funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz interesy jego uczestników, a w szczególności inwestorów. Jednocześnie proponowany przepis nie wyłącza możliwości wzięcia udziału w ww. postępowaniu organizacjom społecznym na prawach strony, zgodnie z art. 31 §  3 Kodeksu postępowania administracyjnego.

Ad p) Zmiana ma na celu doprecyzowanie i uzupełnienie implementacji art.  21(3)(a) dyrektywy 2003/71 i polega na dookreśleniu przesłanek (nieczynienie zadość wymaganiom ustalonym w przepisach prawa), które uzasadniają żądanie przedstawienia innych dokumentów i informacji dotyczących sytuacji finansowej lub prawnej emitenta. Przepis w  proponowanym brzmieniu umożliwia Komisji także żądanie uzupełnienia lub zmiany informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym lub zamieszczenia innych dokumentów i informacji w prospekcie emisyjnym.

Ad q) Zmiana w projektowanym art. 37 w ust. 6 polega na zastąpieniu odesłania do „art. 51 ust. 4 i 5” odesłaniem do „art. 51 ust. 5 i art. 51a”.

Ad r) Uchylenie pkt 1 w ust. 1 w art. 41 ma na celu zniesienie obowiązku memorandum informacyjnego w przypadku ofert publicznych wskazanych w art. 7 ust. 2 pkt 2-7. Są to oferty bardzo specyficznych papierów wartościowych, które ze swej natury mają wysoki rating (art. 7 ust. 2 pkt  2, 3 i 4) i w konsekwencji nie muszą być objęte rygorystycznymi obowiązkami informacyjnymi i kontrolą ze strony Komisji Nadzoru Finansowego, albo też oferty, których specyfika sprawia, że będą kierowane do szczególnego grona odbiorców świadomych ryzyka z nimi związanego (art. 7 ust. 2 pkt 5, 6 i 7), a więc na podstawie dokumentu informacyjnego de facto wymaganego przez tych odbiorców. Minimalny poziom zabezpieczenia inwestorów w przypadku tych ofert bez dokumentu informacyjnego wymaganego przepisami prawa wynikałby natomiast z przymusu pośrednictwa firmy inwestycyjnej, a więc podmiotu nadzorowanego przez KNF, na którym ciąży obowiązek działania według najwyższych standardów staranności i rzetelności zawodowej. Obowiązek sporządzania memorandum informacyjnego byłby natomiast w przypadku dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, jako że w tym obrocie z natury rzeczy uczestniczą różnego rodzaju inwestorzy, którzy powinni podlegać ochronie ze strony KNF.

Ad s) Zmiana w art. 42 w ust. 1 polega na zastąpieniu odesłania do „art. 41 ust. 1 pkt 1 i 2” odesłaniem do „art. 41 pkt 1”.

Ad t) Zmiana polega na zastąpieniu w art. 44 w ust. 1 odesłania do „art. 41 ust. 1 pkt 3” odesłaniem do „art. 41 pkt 2”.

Ad u) Zmiana wynika ze zmiany przewidzianej w art. 1 pkt 5a projektu (dodanie art. 4a, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski).

Ad w) Zmiana wprowadzana przez dodanie w art. 47 w ust. 1 pkt 5 ma na celu uznanie zamieszczenia prospektu emisyjnego na stronie internetowej organu nadzoru państwa macierzystego emitenta za publiczne jego udostępnienie w Polsce, w przypadku prospektów emisyjnych, które zostały zatwierdzone w innym państwie członkowskim i zostały przekazane do Komisji na podstawie europejskiego paszportu.

Ad x) Sprostowanie oczywistej pomyłki (zastąpienie wyrazów „memorandum informacyjnego” wyrazami „prospektu emisyjnego”).

Ad y) Zmiana brzmienia ust. 7 w art. 53 ustawy o ofercie ma na celu poprawienie błędu legislacyjnego, polegającego na wzajemnym odsyłaniu przepisów (art. 19a i art. 53 ust. 7).

Ad z) Zaproponowana w ust. 1 pkt 1 zmiana wynika ze zmiany przewidzianej w art. 1 pkt 5a projektu (dodanie art. 4a, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski). Zmiana w ust. 4 stanowi implementację art. 2 dyrektywy Komisji nr 2007/14/WE przez wskazanie trybu przekazywania przez emitenta informacji o wyborze lub zmianie państwa macierzystego. Zawarta w ust. 5 definicja państwa przyjmującego dla potrzeb rozdziału 3 ustawy o ofercie „Obowiązki informacyjne emitentów” stanowi implementację art. 2 ust. 1 lit. j dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE.

Ad za) Wprowadzona zmiana ma na celu pełniejszą implementację do polskiego porządku prawnego przepisów dyrektywy 2004/109/WE, która wprowadza zasadę podlegania przez emitentów przepisom krajowym w  zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. W rezultacie emitenci, których papiery wartościowe będą notowane na rynku regulowanym innego niż Rzeczypospolita Polska państwa członkowskiego, będą spełniać krajowe obowiązki informacyjne w oparciu o przepisy rozporządzenia, wydanego na podstawie art. 60 ust. 2. Powyższa zmiana zapewni jednocześnie synchronizację powyższego przepisu z treścią upoważnienia przewidzianego w art. 60 ust. 2.

Ad zb) Zaproponowana zmiana ma na celu ujednolicenie przepisu przez posłużenie się przy określeniu zasad dotyczących języka publikacji informacji trybem oznajmującym (w miejsce użytego obecnie trybu przypuszczającego), tak jak ma to miejsce w nowo dodanych art. 56a i 56b, i tym samym wyeliminowanie mogących powstać na tym tle wątpliwości interpretacyjnych.

Ad zc) Zmiana w art. 58 ustawy o ofercie stanowi konsekwencję zmiany zaproponowanej w art. 70 ustawy. Ponadto dodawany ust. 3 w art. 58 wprowadza delegację dla ministra właściwego do spraw instytucji finansowych do określenia kryteriów, jakie muszą spełniać podmioty ubiegające się o status agencji informacyjnej.

Natomiast zmiana art. 59 ma na celu doprecyzowanie zasad upowszechniania informacji przez emitentów kwitów depozytowych, jak również zharmonizowanie treści niniejszego przepisu z pozostałymi zmianami ustawowymi wynikającymi m.in. z uregulowania na poziomie ustawy o ofercie, w ślad za dyrektywą 2004/109/WE, kwestii dotyczącej reżimu językowego mającego zastosowanie do informacji przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ad zd) Wprowadzana zmiana doprecyzowuje treść delegacji ustawowej do wydania rozporządzenia, którego zakres został poszerzony o kwestie dotyczące równoważności wymogów informacyjnych. Powyższa zmiana ma na celu, stosownie do treści art. 62 ust. 2, wskazanie na poziomie rozporządzenia warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa siedziby emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla których Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, do informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1.

Ad ze) Wprowadzana zmiana stanowi konsekwencję zmian zawartych w art.  62 ust. 4, który odnosi się do kwestii uznawania za równoważne wymogów informacyjnych emitentów z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim.

Ad zf) Powyższa zmiana ma na celu wdrożenie do polskiego porządku prawnego art. 23 dyrektywy 2004/109/WE, który przyznaje państwu członkowskiemu możliwość zwolnienia emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim z obowiązku przekazywania niektórych informacji bieżących i okresowych, pod warunkiem uznania przez Komisję równoważności informacji udostępnianych przez emitenta na podstawie prawa państwa siedziby. Powołanie się w art. 62 ust. 7 na rozporządzenie Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 wynika z ustalenia w nim nowego okresu przejściowego zaczynającego się po dniu 31.12.2008 r. i wygasającego nie później niż dnia 31.12.2011 r., w którym emitenci z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim mogą uzyskać, na określonych w rozporządzeniu 1569/2007 warunkach, pozwolenie na stosowanie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości. Należy zauważyć, że dotychczasowy okres przejściowy trwający do końca 2008 r. jest określony w decyzji Komisji 2006/891/WE z dnia 4 grudnia 2006 r. w sprawie korzystania przez emitentów z krajów trzecich z informacji przygotowanych zgodnie ze standardami uznawanymi w skali międzynarodowej. Ponadto jest niezbędne określenie w ustawie o ofercie zawartości wniosku emitenta z siedzibą w  państwie niebędącym państwem członkowskim (ust. 5), dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, na podstawie którego Komisja mogłaby udzielić zgody, o której mowa w art. 62 ust. 4. Konieczne jest również określenie w ustawie o ofercie obowiązku informowania Komisji przez emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, o każdorazowej zmianie przepisów prawa państwa siedziby mogących mieć wpływ na ocenę równoważności tych informacji (art. 62 ust. 6).

Ad zg) Zmiana wynika ze zmiany w art. 1 pkt 5a dodającej art. 4a do ustawy o  ofercie, który ma na celu uproszczenie zapisów wskazujących sposób przeliczenia kwot w walutach obcych na euro oraz doprecyzowanie zasad przeliczania kwot wyrażonych w walutach innych niż złoty polski.

Ad zh) Zmiana w projektowanym art. 66 w ust. 1 w pkt 3 polega na zastąpieniu odesłania do „art. 20 ust 2a” odesłaniem do „art. 20 ust. 2”.

Ad zi) Wprowadzona zmiana stanowi implementację art. 12 dyrektywy 2004/109/WE oraz art. 7 dyrektywy 2007/14/WE, które to przepisy posługują się terminem „dni sesyjnych”. Ponadto zmiana ta ma na celu również ujednolicenie terminologii, jako że w świetle art. 28 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi regulamin giełdy określa m.in. dni sesyjne i godziny sesji.

Ad zj) Proponowana zmiana ma na celu wyraźne wskazanie, że obowiązki informacyjne określone w art. 69 ustawy o ofercie powstają w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej. Ponadto proponowane brzmienie ma na celu wyraźne wskazanie, że w przypadku ustanowienia zabezpieczenia na papierach wartościowych i przekazania prawa do wykonywania prawa głosu podmiotowi, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, obowiązki informacyjne określone w art. 69 spoczywają na podmiocie, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. Ponadto w wyniku wprowadzenia przedmiotowej zmiany zostanie wyraźnie rozstrzygnięte, że w tym przypadku podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, nie będzie obowiązany do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej.

Ad zk) Wprowadzana zmiana ma na celu pełniejsze wdrożenie do polskiego porządku prawnego przepisów dyrektywy 2004/109/WE przez wskazanie, że spółka publiczna ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomości a nie do agencji informacyjnej, jak wynikałoby to z obecnego brzmienia przepisu, informacji na temat stanu posiadania znacznych akcjonariuszy.

Ad zl) Zmiana polegająca na dodaniu ust. 4a-4f w art. 79 ma na celu poszerzenie katalogu przypadków, w których powstaje możliwość ubiegania się o zmianę ceny ogłaszanej w wezwaniu o przypadki takie, jak: przyznanie prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej. Dodatkowo propozycja doprecyzowuje tryb udzielania zgody na obniżenie ceny, zapewniając jej utrzymanie na poziomie nie niższym niż wartość godziwa akcji i w efekcie ochrony uzasadnionego interesu akcjonariuszy.

Poprawka dotycząca zmiany pkt 2 w art. 79 w ust. 6 ma na celu zmianę zasad ustalania ceny w wezwaniu w odniesieniu do spółki, wobec której zostało otwarte postępowanie układowe lub upadłościowe.

Ad zm) Proponowana w lit. a (w pkt 73 nowelizacji) zmiana wynika z zaproponowanej zmiany dodawanego pkt 27 w art. 4 ustawy o ofercie, definiującego pośrednie nabycie akcji. Zmiana w lit. a tiret czwarte stanowi implementację art. 10 lit. h dyrektywy 2004/109/WE przez wskazanie, że obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 „Znaczne pakiety akcji spółek publicznych” spoczywają również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania.

Zmiana wprowadzana w lit. b, polegająca na uchyleniu również pkt 1 w  ust. 2, jest następstwem dodania ust. 3 w art. 69a o treści tożsamej z treścią uchylanego pkt 1.

Proponowana w lit. c zmiana ma na celu doprecyzowanie przesłanek zastosowania domniemania działania akcjonariuszy w porozumieniu, o  którym mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 (projektowane brzmienie zakłada istnienie takiego domniemania w przypadku „posiadania akcji spółki publicznej” przez osoby wymienione w tym przepisie, zamiast jak obecnie w przypadku „podejmowania określonych czynności”).

Zmiana w lit. d stanowi konsekwencję zmiany zaproponowanej w lit. a tiret czwarte.

Ad zn) Wprowadzona w ust. 1a zmiana stanowi implementację art. 6 dyrektywy 2007/14/WE przez zwolnienie firmy inwestycyjnej z obowiązku notyfikacji przekroczenia określonych w ustawie o ofercie „progów” ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, jeżeli przekroczenie to jest związane z zadaniami związanymi z organizacją rynku regulowanego.

Przepisy dodawanych ust. 1d i 1e art. 90 ustawy o ofercie mają na celu wdrożenie normy prawnej z art. 10 dyrektywy 2007/14/WE w zw.


z art. 12(4-5) dyrektywy 2004/109/WE. W projektowanych przepisach przewidziana jest możliwość uzyskania przez podmioty dominujące w  spółce zarządzającej (w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych) lub w firmie inwestycyjnej zgody Komisji Nadzoru Finansowego na zwolnienie z obowiązku notyfikacji przekroczenia określonych w ustawie o ofercie „progów” ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, jeżeli przekroczenie to jest związane z nabyciem lub zbyciem instrumentów finansowych przez zależną spółkę zarządzającą lub zależną firmę inwestycyjną. Warunkiem uzyskania przedmiotowego zwolnienia jest to, aby zależna spółka zarządzająca lub zależna firma inwestycyjna wykonywały przysługujące im prawa głosu w spółkach publicznych niezależnie od podmiotu dominującego.

Zmiana wprowadzona w ust. 3 stanowi implementację art. 8 ust. 2 dyrektywy 2007/14/WE przez wskazanie, że przepisów rozdziału 4 „Znaczne pakiety akcji spółek publicznych”, z wyjątkiem art. 69 i 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.

Ad zo) Zmiana art. 94 ustawy o ofercie ma na celu dostosowanie jego brzmienia do zmiany art. 10, który w zaproponowanym ust. 3 przewiduje zwolnienie z opłaty ewidencyjnej papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej), jeżeli te papiery wartościowe zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia ich subskrypcji albo sprzedaży. Ponadto wprowadzono limit dla opłaty ewidencyjnej w wysokości stanowiącej równowartość w złotych 12 500 euro.

Ad zp) Wprowadzana w ust. 1 pkt 1 zmiana ma na celu uzupełnienie katalogu przepisów, których naruszenie skutkuje nałożeniem na emitenta sankcji administracyjnej o przypadek z art. 56c (określający język publikacji informacji w przypadku emitentów „wysokonominałowych” papierów wartościowych). Ponadto w projektowanym art. 96 w ust. 1 w pkt 1 i 2 odesłanie do „art. 54 ust. 3” zastąpiono odesłaniem do „art. 54 ust. 2 i 3”. Natomiast w projektowanym art. 96 w ust. 1 w pkt 3 odesłanie do „art. 16 pkt 1 i art. 17 pkt 1” zastąpiono odesłaniem do „art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1”, a odesłanie do „art. 16 pkt 2 i art. 17 pkt 2” zastąpiono odesłaniem do „art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust. 1 pkt 2”.

Zmiany przewidziane w ust. 13 i dodawanym ust. 13a wynikają ze zmiany brzmienia ust. 5 i 6 w art. 10 ustawy o ofercie, określających obowiązki związane z przekazywaniem informacji do Komisji w związku z prowadzoną przez Komisję ewidencją papierów wartościowych i instrumentów finansowych.

Ad zq) Wprowadzona zmiana w art. 97 w ust. 1 wynika z konieczności zmiany pkt 12 w ust. 1 w art. 97 ustawy o ofercie w związku z dodaniem


pkt 11a w ust. 1. Ponadto usunięcie lit. b. (w pkt 83 nowelizacji) ma na celu przywrócenie kar pieniężnych nakładanych odrębnie na każdy z  podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w  art. 87 ust. 1 pkt 5. Poprawka ta ma na celu naprawę błędu powstałego na etapie analizy zmian przepisów sankcyjnych podejmowanych w  trakcie uzgodnień resortowych.

Ad zr) Proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie przesłanek odpowiedzialności cywilnoprawnej podmiotów odpowiedzialnych za rzetelność, prawdziwość i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, memorandum informacyjnym lub innych dokumentach informacyjnych przez wyraźne wskazanie, że odpowiedzialność ta powstaje także w przypadku podania nierzetelnej lub nieprawdziwej informacji.

Ad zs) Zaproponowana zmiana polega na wydłużeniu okresu przejściowego, o  którym mowa w art. 129 ustawy o ofercie, z trzech do siedmiu lat, w  celu ułatwienia procesów prywatyzacyjnych.

Ad 2) Zmiana zaproponowana w pkt 4 do art. 3 projektu nowelizacji, dotyczącego zmiany § 5 w art. 455 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu dostosowanie jego zapisu do brzmienia art. 431 § 4. W przepisie tym jest mowa nie o jednym, ale o trzech dniach: dniu powzięcia uchwały o  podwyższeniu kapitału zakładowego, dniu zatwierdzenia prospektu lub memorandum oraz o dniu przydziału akcji, w związku z czym zaproponowane w autopoprawce brzmienie tego przepisu czyni go bardziej czytelnym.

Ad 3) Regulacja ta stanowi zmianę przepisu przejściowego przez dodanie zapisu, że za zachowania zaistniałe przed dniem wejścia w życie nowelizacji ustawy, stanowiące naruszenie przepisów ustawy wymienionej w  jej art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, sankcję administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy wymienionej w  art. 1, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą ustawę o ofercie publicznej, byłaby względniejsza dla strony postępowania.

Ad 4) Przepis przejściowy o zaproponowanej treści ma na celu umożliwienie podmiotowi działającemu w chwili wejścia w życie ustawy nowelizującej ustawę o ofercie jako agencja informacyjna pełnienia tej roli w dalszym ciągu, bez konieczności spełnienia wymagań wynikających z nowego brzmienia art. 58 ustawy o ofercie i zapobieżenia w ten sposób możliwości zaistnienia sytuacji, w której brak byłoby podmiotu posiadającego status agencji informacyjnej. Jednocześnie proponowany przepis ma na celu umożliwienie konkurowania agencji informacyjnych oraz pewną zachętę dla podmiotów innych niż PAP do ubiegania się o status agencji informacyjnej. W obecnym stanie prawnym podmioty inne niż PAP nie zabiegały o taki status, mimo możliwości prawnych i ogłoszonych kryteriów wyboru agencji.

Z uwagi na doświadczenie PAP, wynikające z długoletniego pełnienia ww. funkcji, wydaje się ryzykowne odebranie ww. podmiotowi statusu agencji z chwilą wydania pierwszej decyzji KNF w ww. sprawie. Jakość usług świadczonych przez nowo powołaną agencję informacyjną jest nieznana i trudna do przewidzenia w dacie wydawania przedmiotowej decyzji. Takie rozwiązanie może powodować czasowe lub trwałe obniżenie dotychczasowego standardu świadczenia usług agencji informacyjnej, gwarantowanego obecnie przez PAP, ze szkodą dla uczestników rynku kapitałowego.

OCENA SKUTKÓW REGULACJI



  1. Podmioty, na które oddziałuje projekt

Przedmiotem projektowanych w autopoprawce zmian są, stosownie do postanowień poszczególnych dyrektyw UE, kwestie związane z  przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych oraz zasadami funkcjonowania spółek publicznych, jak również trybem sprawowania przez Komisję Nadzoru Finansowego nadzoru w powyższym zakresie.

Wejście w życie przepisów zaproponowanych w autopoprawce nie spowoduje obciążeń biurokratycznych.



  1. Wyniki przeprowadzonych konsultacji

Projekt autopoprawki do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o  ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz
o zmianie innych ustaw był przedmiotem uzgodnień wewnątrzresortowych w Ministerstwie Finansów i  uzgodnień międzyresortowych.

W ramach uzgodnień międzyresortowych projekt został również poddany konsultacjom z organem właściwym w sprawach nadzoru nad rynkiem finansowym – Komisją Nadzoru Finansowego, a także szerokim uzgodnieniom z udziałem instytucji reprezentujących środowisko rynku kapitałowego: Narodowym Bankiem Polskim, Bankowym Funduszem Gwarancyjnym, Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Izbą Domów Maklerskich, Izbą Zarządzających Funduszami i Aktywami, Krajową Radą Biegłych Rewidentów, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, MTS-CeTO S.A., Polskim Stowarzyszeniem Inwestorów Kapitałowych, Radą Banków Depozytariuszy, Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych, Towarową Giełdą Energii S.A., WGT SA.

Wyżej wymienione podmioty przedstawiły szereg uwag, które podlegały wnikliwej analizie w Ministerstwie Finansów. W uzasadnionych przypadkach przedmiotowe uwagi znalazły swoje odzwierciedlenie w treści projektu, a niektóre zostały uwzględnione kierunkowo. Zgłaszane uwagi zostały omówione podczas konferencji uzgodnieniowej.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. Nr 169, poz. 1414) projekt autopoprawki został udostępniony na stronach urzędowego informatora teleinformatycznego – Biuletynu Informacji Publicznej.



Nie zgłoszono zainteresowania pracami nad projektem autopoprawki w  trybie przepisów o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa.

  1. Wpływ aktu normatywnego na sektor finansów publicznych, w tym budżet państwa i budżety jednostek samorządu terytorialnego

Wejście w życie zaproponowanych w autopoprawce przepisów nie wpłynie na sektor finansów publicznych, w tym budżet państwa i budżety jednostek samorządu terytorialnego.

  1. Wpływ aktu normatywnego na rynek pracy

Wejście w życie autopoprawki nie wpłynie na rynek pracy.

  1. Wpływ projektu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw

Wejście w życie zaproponowanych w autopoprawce przepisów nie wpłynie na konkurencyjność gospodarki i przed­siębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw.

  1. Wpływ projektu na sytuację i rozwój regionalny

Wejście w życie zaproponowanych w autopoprawce przepisów nie wpłynie na sytuację i rozwój regionalny.

  1. Wskazanie źródeł finansowania

Projekt autopoprawki nie pociąga za sobą obciążenia budżetu państwa lub budżetów jednostek samorządu terytorialnego.

  1. Zgodność z prawem Unii Europejskiej

P
05/11rch
rojekt autopoprawki jest zgodny z prawem Unii Europejskiej


Yüklə 58,25 Kb.

Dostları ilə paylaş:




Verilənlər bazası müəlliflik hüququ ilə müdafiə olunur ©genderi.org 2024
rəhbərliyinə müraciət

    Ana səhifə