“Mülki hüquq” beynəlx alq simpozium
82
(T K.m.361), şirkətin borc bataqlığına düşməsinin
əngəllənməsi üçün tədbirlər alınması (TK.m.376
və 377). (3) Nəzarət-təftişə dair normalar; müstə-
qilliyə, obyektivliyə, milli standartlara əməl edi-
lərək nəzarət-təftişin həyata keçirilməsi. (4) Ümu-
mi heyətə dair nomalar. Ümumi heyətin mühasib
səlahiyyətlərinin təsbit edilməsi (T K.m.408);
ümumi heyətin əsasnaməsi (T K.m.419), orqanın
təmsilçisi, müstəqil təmsilçi, təşkilatın təmsilçisi
(T K.m. 428 və digərləri); səsvermək hüququnda
verilən imtiyazların məhdudlaşdırılması (T K.m.
479); şəffaflıq; we b adresinin tənzimlənməsi (T K.
m.1502).
ö. Bağlı Adlı Səhmlə r
6762 saylı Qanundakı, bağlı adlı səhmlər ilə əla-
qədar normalar məhdudiyyəti olmayan bağlılıq
prinsipinə istinad edirdi. Məhdudiyyətin olmaması
şirkət rəhbərliyinin istəyinə görə geniş səlahiy-
yətlər verirdi. Bu isə, bir tərəfdən bölünməyə (par-
çalanmağa), imkan verdiyi kimi, digər tərəfdən
də, “ mülkiyyətçi, lakin şirkətdə səhmi yoxdur/
şirkətdə səhmi var amma, mülkiyyətçi deyildir”
kimi normal olmayan vəziyyəti meydana gətirirdi.
1991-ci ildə Đsveçrə Borclar Qanununda tənzim-
lənən və gözlənilməyən dərəcədə müvəffəqiyyət-
lər gətirən sistemi qəbul edən layihə aşağıdakı
tənzimləmələri həyata keçirdi; (a) bağlılığın sə-
bəblərinin məhdudlaşdırılması yolu ilə şirkət rəh-
bərliyinin imtina etmək səlahiyyətinin azaldılma-
sı; (b) imtina səbəbi, birjada alınıb-satılmayan adlı
sənədlər baxımından haqlı səbəbdən imtina et-
mək səlahiyyətinin birjada alınıb-satılan (yer-
ləşdirilən) adlı səhmlər baxımından daha da azal-
dılması və sənədi olan şəxsin səhmdar olaraq
tanınmasının faizlə təsbit edilən limitin üstünə
çıxılması kimi uyğun bir səbəbə bağlanması; (c)
əsas müqavilənin (nizamnamənin) dəyişdirilməsi
yolu ilə yeni bağlılıqlarının gətirilməsinin ağırlaş-
dırılmış kvorumlara tabe tutulmasıdır. (421,3b,3).
Birjada yerləşdirilməyən (alınıb-satılmayan) səhm-
lər baxımından da haqlı səbə blərin təsbit edilməsi
də yeni sistemin xüsusiyyətidir.
Parçalanma anlayışını sistemdən çıxarmaq məqsə-
di ilə, birjada yerləşdirilməyən (alınıb-satılmayan)
adlı səhmlər baxımından şirkət rəhbərliyi icazə
vermədiyi müddət ərzində, həmin sənədlərin, sə-
nədi verən şəxsdə qalacağı qaydası tənzimləndi.
T əbii ki, bu qaydanın bəzi istisnaları mövcuddur.
Yenə, eyni məqsədlə, yəni parçalanmanın qarşı-
sını almaq məqsədi ilə, birjada yerləşdirilən
(alınıb-satılan) adlı səhmlərin birjaya verilməsi ilə
hüquqları əldə edən şəxsə keçdiyi qəbul edilərək,
məsələ birja üçün, faydalı bir şəkildə həll edildi.
egemenlik tanıyor, diğer taraftan da, "malik
fakat şirkete karşı paysahibi değil/şirkete kar-
şı paysahibi fakat malik değil" anormal konu-
munu yaratıyordu. 1991'de Đsv. BK'ya alınan,
beklenilmeyen ölçüde başarılı olan sistemi
benimseyen T asarı düzeninin temeli, (a) bağ-
lam sebeplerinin sınırlandırılması yoluyla şir-
ketin red hakkına kısıtlama getirilmesi, (b)
red sebebi borsaya kote olmayan nama yazılı
senetlerde haklı sebep iken red hakkının bor-
saya kote edilmiş nama yazılı senetlerde daha
da kısıtlanması ve iktisap edenin paysahibi
olarak tanınacağı yüzdesel sınırın aşılması gi-
bi nesnel bir sebebe bağlanması ve (c) esas
sözleşmenin değiştirilmesi yolu ile ba ğlam
getirilmesinin ağırlaştırılmış nisaplara tâbi
tutulmasıdır (m. 421, 3 b.3). Borsaya kote ol-
mayan hisse senetlerinde haklı sebebin de
sınırlılığı pekiştirir şekilde tanımlanması yeni
konseptin özelliğidir.
Bölünme kuramını sistemden çıkarmak ama-
cıyla borsaya kote edilmemiş nama yazılı his-
se senetlerinde, şirket onay vermediği sürece
hisse senetlerinin mülkiyetinin -istisnalar dı-
şında- devredende kalması kuralı getirilmiştir.
Gene aynı amaçla, yani bölünmeye olanak
tanımamak için, borsaya kote nama yazılı
hisse senetlerinde, borsada iktisap halinde
hakların devir ile devralana geçtiği kabul edi-
lerek borsaya dost bir çözüme gidilmiştir.
r. Şarta Bağlı Se rmaye Artırımı
T asarı’nın bir yeniliği de şarta bağlı sermaye
artırımıdır. Bu suretle değiştirme ve alım hak-
larına dayalı, artırımın gerçekleşme düzeyi-
nin ve zamanının üçüncü kişinin davranışına
bağlı olduğu, şarta bağlı sermaye artırımı ku-
rumunun getirilmesiyle, hem yeni menkul
değerler yaratılmış, hem şirketin finansma-
nında etkili yeni bir araca yer verilmiş hem de
işçilerin şirkete ortak olmaları için bir olanak
yaratılmıştır .
s. Đşçile rin Şirke te Katılımı
T asarı’da işçilerin şirkete katılmalarını sağla-
yan iki araçtan biri şarta bağlı sermayedir.
Gerçekten işçilere alım hakları tanınabilir.
Đkinci olanak ise rüçhan hakkının sınırlandı-
rılmasına ilişkin maddede yer almaktadır.
T asarı’da yeni çıkartılacak payların işçilere
sunulması rüçhan haklarının sınırlandırılması
için haklı sebep olarak kabul edilmiştir (T K
m. 461).
t. Tazminat Tale binin Đle ri Sürülme si
6762 sayılı Kanun'un dolayısıyla zararın
paysahipleri ve şirket alacaklıları tarafından