Microsoft Word Design Hukuk Sempozyum last doc

“Mülki hüquq” beynəlx alq simpozium 

 

76 

təşkilini,  səhmləri  birjada  alınıb  satılan  şirkətlər 

üçün imperativ norma ilə tənzimlədi. 

i. Ümumi He yət 

Layihədə    ümumi  heyətlə  əlaqədar  tənzimlənən 

normalarda  sistem  baxımından  əsaslı  dəyişiklik 

edilmədi.  Bu  orqan,  səhmdarlıq  hüquqlarının  hə-

yata keçirildiyi, ilin axırında finansal tabellerin və 

illik  hesabatların  yoxlanıldığı  və  qərarların  alın-

dığı bir orqandır. Ayrıca, idarə heyətinin seçilmə-

si,  gəlirin  (dividentin)  bölüşdürülməsi  və  nizam-

namənin (əsas  sözləşmənin)  dəyişdirilməsi  də ye-

nə bu orqanın müstəsna səlahiyyətinə daxildir. 

j. Nəzarə t – Tə ftiş  

Layihə  nəzarətçilərin  səhmdar  cəmiyyətin  orqanı 

olmasını  ləğv  etdi.  Bütün  səhmdar  cəmiyyətlərin 

yoxlanılmasının sərbəsrt auditor təşkilatları (audi-

tor təşkilatı) tərəfindən  və ya  balaca  səhmdar  cə-

miyyətlərdə ən az iki sərbəst andlı müşavir yaxud 

andlı  sərbəst  mühasiblər  (auditorlar)  tərəfindən 

həyata  keçiriləcəyini tənzimlədi.  Yoxlama  sahəsi, 

şirkətin  və  şirkətlər  qrupunun  ilin  axırındakı  fi-

nansal  tabelləri  ilə  illik  hesabatlar  və  şirkətin 

inventarı də daxil olmaqla bütün hesabatların yox-

lanılmasından  ibarətdir.  Bəhs  edilən  şirkətin  mü-

hasibəsinin  qanuna,  T ürkiyənin  mühasibat  stan-

dartlarına  və  şirkətin  əsas  müqaviləsinin  (nizam-

naməsinin)  normalarına  uyğun  olub  olmadığının 

yoxlanılmasıdır.  Hesabatların  yoxlanılması  isə, 

şirkətin  və  ya  şirkətlər  qrupunun  ümumi  maliyyə 

vəziyyəti  haqqında  səhmdarlara  düzgün  məlumat 

verilib  verilmədiyinin  yoxlanması  məqsədini  da-

şıyır.  

Yoxlama  (Nəzarət-Təftiş)  vəzifəsinə  şirkətin  hə-

yatını və gələcəyini sarsıda bilən təhlükələrin vax-

tında  təsbit  edilməsi,  lazımi  tədbirlərin  də  alınıb 

alınmadığının  da  yoxlanılması  vəzifəsi  də  daxil-

dir.  Nəzarətinin  sərbəstliyi  üçün  çox  diqqətli olan 

qanun layihəsi, nəzarətçi ilə yoxlanılan şirkət ara-

sındakı bütün hüquqi münasibətlərin nəzarət-təftiş 

fəaliyyətinə  və  etikaya  zidd  olduğunu  tənzimlə-

mişdir.  

Layihədə  nəzarət-təftişdən  başqa,  ə qd  nəzarət-

çiliyi də tənzimlənmişdir. Əqd nəzarətçiləri, şirkə-

tin təsis mərhələsini nizamnamə kapitalının artırıl-

masını,  azaldılmasını  şirkətin  başqa  bir  şirkətlə 

birləşməsini,  bölünməsini,  şirkət  növünün  dəyiş-

dirilməsini,  daşınar  dəyərlərin  (qiymətli  kağız-

ların)  yerləşdirilməsinin  yoxlanılmasını  həyata 

keçirən nəzarətçilərdir. Əqd nəzarətçiləri üçün də, 

normal nəzarətçilər  üçün tələb  edilən  şərtlər tələb 

edilir.  Nəzarətçilərin  məsuliyyəti  və  şirkət  sirlə-

rinə  sadiq  qalma  məsuliyyəti  yeni  əsaslar  ilə tən-

zimləndi.  

iflâs  paylaşımında  alacaklarını  tam  olarak 

almadan,  sırada  arkaya  giden  alacaklıya  bir 

ödeme  yapılmaz,  yani  bu  alacaklı  garameye 

katılmaz.  Đsviçre'de  yararlı  sonuçlar veren  bu 

yeni  araç  sıradışı  ölçüde  öğreti faaliyetine  de 

yol açmıştır.  

h. Tehlikele rin Erken Teşhisi 

T asarı,  kurumsal  yönetim  ilkelerine  uygun 

olarak  tehlikelerin  erken  teşhisi  komitesinin 

kurulması hisse senetleri borsada işlem gören 

şirketlerde zorunlu hâle getirilmiştir. 

i. Genel Kurul 

T asarı’nın  genel  kurula  ilişkin  hükümlerinde 

sisteme  yönelik  önemli  bir  değişiklik  yapıl-

mamış, bu organ, paysahipliği haklarının kul-

lanıldığı,  yılsonu  finansal  tablolarının  ve yıl-

lık raporun incelenip hakkında karar verildiği 

yönetim  organının  seçildiği,  kârın  kullanılış 

şeklinin belirlendiği ve esas sözleşme  üzerin-

de de ğişikliklerin yapıldığı organ niteliklerini 

korumuştur.  

j. Dene tleme  

T asarı’da  denetçiler  anonim  şirketin  organı 

olmaktan  çıkarılmış;  her  ölçekteki  şirketlerin 

denetimi,  bağımsız  denetim  kuruluşlarına  ve-

ya küçük anonim şirketlerde en az iki serbest 

yeminli müşavire veya yeminli serbest muha-

sebeciye  bırakılmıştır.  Denetlemenin konusu, 

şirketin  ve  şirketler  topluluğunun  yılsonu  fi-

nansal  tabloları  ile  yıllık  raporların  ve  en-

vanter  de  dahil  olmak  üzere,  tüm  muhase-

benin  denetimidir.  Sözkonusu  olan  kanuna, 

T ürkiye muhasebe standartlarına ve esas söz-

leşme  hükümlerine  uygunluk  denetimidir. 

Raporun  denetimi  ise,  şirketin veya  şirketler 

topluluğunun  genel  durum unun  paysahiple-

rine doğru olarak sunulup sunulmadığının de-

netimidir.  Denetim,  şirketin  varlığını  ve  ge-

leceğini  tehdit  eden  yakın  tehlikeleri  teşhis 

sistemlerinin  şirkette  bulunup  bulunmadıkla-

rını  ve  gerekli  önlemlerin  alınıp alınmadığını 

da  kapsar.  Denetçinin  bağımsızlığı  konusun-

da  çok  titiz  olan  kanun,  denetçi  ile  denetle-

necek  olan  şirket  arasında  her  türlü  iliş-kiyi 

denetçiliğe  ve  etiğe  aykırı  görmektedir.  De-

netlemenin,  mesleğin  gereklerine  ve  etiğine 

uygun olarak ve gelecekteki risklerin tespitini 

de kapsayacak şekilde yapılması gerekir. 

T asarı'da  denetçinin  yanısıra,  işlem  denetçi-

leri  de  düzenlenmiştir.  Đşlem  denetçileri,  ku-

rulma, sermaye artırımı, azaltılması, birleşme, 

bölünme, tür  değiştirme,  menkul  değer  ihracı 

---

“Özel Hukuk” Uluslararası Sempozyum

 

 

77 

k. Đlin Sonundakı Maliyyə  Tabellə ri 

Nəzarət-təftiş kimi,  əsaslı  bir  şəkildə  dəyişdirilən 

ikinci  anlayış,  maliyyə  tabelləridir.  Bu  anlayış 

həm  mühasibatı,  həm  də  ilin  axırındakı  maliyyə 

tabellərini,  həm  də  ara  maliyyə  tabellərini  əhatə 

edən  bir  anlayış  halına  gətirildi.  Bundan  sonra, 

müəssisələrin  mühasibatı  ĐFRS-ə  uyğun  olan 

T ürkiyə  Mühasibat  Standartlarına  uyğun  olaraq 

həyata  keçiriləcəkdir.  Bu  standartlar  davamlı  də-

yişdirilir  və  tətbiq  vəhdətliyinin  təmin  edilməsi 

məqsədi  ilə  anlayışın  əhatə  sahəsi  Beynəlxalq 

Maliyyə  Hesabatlarının  Yoxlanılması  T əşkilatı 

(ĐFRĐC) tərəfindən  müəyyənləşdirilir.  Bütün  inki-

şaf etmiş ölkələrlə birlikdə, eyni maliyyə tabelləri 

standartlarının  tətbiq  edilməsi  və  eyni  qaydalara 

əməl edilməsi T ürkiyə müəssisələrinin beynəlxalq 

və xarici dövlət bazarlarında rəqabət aparmaq gü-

cünü  artıracaq  və  bununla  birlikdə, T ürkiyə  baza-

rına da beynəlxalq bir xarakter verəcəkdir.  

l. Səhmdarın Hüquqları 

Çağdaş  şirkətlər  hüququna  uyğun  olaraq,  Layihə 

səhmdarın  hüquqlarını  artırdı.  Səhmdarın  hüquq-

larının  artırılması  aşağıdakı  üsul,  vasitə və  sistem-

lərdən istifadə edilərək həyata keçirildi. 

1. Səhmdarın Hüquqlarının sayı artırıldı.  

Layihə,  6762  sayılı  Qanunun  səhmdara  verdiyi 

əmlaka,  idarəetməyə, nəzarətə  və yoxlamaya  dair 

hüquqlarını yenə verir. Bunlar ilə birlikdə bu siya-

hıya  aşağıdakı  hüquqlar  da  əlavə  edilir.  Bunlar 

inter alia, 

-  Şirkətdən  çıxmaq  hüququ:  (a)  şirkətin  başqa  

şirkətlə birləşməsi mərhələsində (T K.m.141); 

(b)  hakimiyyətdən  sui-istifadə  edilməsi  (T K. 

m.200 (2)). 

-  Xüsusi  Nəzarət-T əftişin  T ələb  Edilməsi  Hü-

ququ (T K.m.438). 

-  Şərtlə  bağlı  nizamnamə  kapitalı  artırılmasında 

təklif edilmə hüququ (T K.m. 466 (1)). 

-  Bərabərliyi  (şirkətin  hamıya  bərabər  davran-

masını) tələb etmək hüququ (T K.m. 357). 

2.  Səhmdara  məhkəm ədə  iddia  qaldırm ağa  dair 

hüquqlar verildi; inter alia-  

-  Şirkətin  birləşməsi,  bölünməsi  və  növ  dəyiş-

dirməsi  halında  səhmdara,  ortaqlıq  payını  (ma-

yasını)  və  hüquqlarını  və  ya  ayrılma  (təsfiyyə) 

payının  düzgün  olmaması  halında  bunun  düzəl-

dilməsini  mübahisələndirmək  hüququ  (T K.m. 

192) verildi. 

-  Şirkətin  birləşməsinin,  bölünməsinin  və  növ 

dəyişdirməsinin  etibarsız  sayılmasını  mübahisə-

ləndirmək hüququ verildi (T K.m. 193). 

gibi  işlemleri  denetleyen  uzmanlardır.  Đşlem 

denetçilerinde  de  denetçide  aranan  nitelikler 

aranır. Denetçilerin sorumlulukları ve sır sak-

lama  sorumlulukları  yeni  esaslara  bağlan-

mıştır. 

k. Yılsonu Finansal Tabloları 

Denetim  gibi  radikal  bir  şekilde  de ğişikliğe  

uğrayan  ikinci kurum,  finansal  raporlamadır. 

Kavram  hem  muhasebeyi  hem  de  yılsonu 

finansal tablolarını  aşıp,  ara  finansal  tabloları 

da  kapsayan  bir  genişliktedir.  Artık  işletme-

lerin  muhasebelerine  IFRS  ile  bir  anlamda 

özdeş T ürkiye Muhasebe Standartları uygula-

nacaktır.  Standartlar  sürekli  değişim  süreci 

içindedir  ve  uygulama  birliğini  sağlamak 

amacıyla  kavramsal  çerçeve  Uluslararası  Fi-

nansal  Raporlama  Yorum  Komitesi  [IFRIC] 

tarafından  belirlenmekte  ve  yorumlanmakta-

dır.  T üm  sanayileşmiş  ülkelerle  birlikte  aynı 

finansal  raporlama  standartlarını  uygulamak 

ve  aynı  yorum  kurallarına  bağlı  olmak T ürk 

işletmelerine  uluslararası  ve  yabancı  piyasa-

larda  rekabet  gücü  sa ğlayacak  ve T ürk  piya-

sasına uluslararası nitelik kazandıracaktır.  

l. Paysahibinin Güçlenen Konumu 

Modern şirketler hukukuna uygun olarak pay-

sahibinin konumu T asarı’da güçlendirilmiştir. 

Güçlenme  aşağıdaki  araç,  yöntem ve  sistem-

lerle sağlanmıştır.  

1. Paysahipliği haklarının listesi zenginleştiril-

m iştir. T asarı,  6762  sayılı  Kanun’un paysahi-

bine tanıdığı tüm malvarlığına, yönetime, de-

netlemeye  ve  incelemeye  ilişkin  hakları  ver-

mekte,  ayrıca  bu  listeyi yeni  haklarla  zengin-

leştirmektedir. Bunlar inter alia,  

-  şirketten  çıkma  hakkı:  (a)  birleşmede:  (T K 

m. 141). 

(b)  hakimiyetin  kötüye  kullanılmasında:  [T K 

m. 200 (2)]. 

-  Özel denetim  istem e hakkı: (T K m. 438). 

-  Şarta  bağlı  serm aye  artırım ında  önerilm e 

hakkı [T K m. 466.(1)]. 

- Eşit işlem i isteme hakkı (T K m. 357). 

2.  Paysahibine  yeni dava hakları tanınmıştır; 

inter alia,  

-  Birleşme,  bölünme  ve  tür  değiştirmede  or-

taklık payının ve haklarının veya ayrılma kar-

şılığının  uygun  olmaması  halinde  denkleştir-

me talebi davası (T K m. 192). 

-  Birleşme,  bölünme  ve  tür  değiştirmenin 

iptali davası (T K m. 193). 

---