4
1. Korporativ İdarəetmə
Müşaviri Kimdir?
Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin müxtəlif orqanları və rəsmiləri tərəfindən qanunlarda və şirkətin daxili
sənədlərində nəzərdə tutulmuş prosedur tələblərinə riayət edilməsini təmin edən şirkət rəsmisidir. Bu şəxs şirkət
daxilində və investorlarla vaxtında məlumat mübadiləsinin\axının aparılması üçün məsuliyyət daşıyır, idarəetmə
orqanları və səhmdarlar arasında korporativ münaqişələrin həll edilməsi\qarşısının alınmasında vasitəçi rol-
unu oynayır, və şirkətdə korporativ idarəetmə təcrübələrinin təkmilləşdirilməsi ilə bağlı şirkət rəhbərliyinə
müntəzəm olaraq tövsiyələr verir. Beləliklə, korporativ idarəetmə müşaviri şirkətdə inzibati sahələrdən başlayaraq
məsləhətverici və problemlərin həll edilməsinə qədər müxtəlif çeşidli vəzifələr yerinə yetirir.
Azərbaycanda səhmdar cəmiyyətlərinin təcrübələri göstərir ki, tam və düzgün məlumatın olmaması çox zaman
anlaşılmazlıq və hətta korporativ münaqişələrə gətirib çıxarır. Səhmdarlar məlumat almaq üçün kimə müraciət
etməli olduqlarını bilmir və şirkətin rəhbər işçilərinin nə vaxtı, nə də imkanı yoxdur ki, bu məlumatı düzgün və
vaxtında hazırlasın. Buna görə də Korporativ idarəetmə müşaviri vəzifəsinin yaradılması yuxarıda qeyd edilən
problemlərin həll edilməsi istiqamətində ciddi addım olardı.
Korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarlarla ünsiyyət saxlamalı və onlar üçün maraqlı olan məsələlərə diqqət
ayrılmasını təmin etməlidir. Korporativ idarəetmə müşaviri səhmdarların əlaqə saxladığı ilk şəxs (xüsusilə korpo-
rativ idarəetmə məsələləri ilə bağlı) olmalıdır. Müşahidə şurası və idarə heyətinə gəldikdə isə korporativ idarəetmə
müşavirinin vəzifəsi həm də direktorların seçilməsi ilə bağlı prosedurlara riayət edilməsinə nəzarət, onların öz
vəzifələrin icra etməsinə yardım və onlar üçün təlim və tədris proqramlarının təşkil edilməsinə olan ehtiyacı
müəyyən etməkdir.
Bundan əlavə, korporativ idarəetmə müşaviri ümumi yığıncaqların və iclasların protokollarını hazırlayır və digər
sənədlərin layihələrini tərtib edir. Korporativ idarəetmə müşaviri əmin olmalıdır ki, bütün direktorlara, xüsusilə
müstəqil direktorlara, yardım edilir və onların üzərinə qoyulan vəzifələrlə bağlı vaxtında onlara məsləhətlər veri-
lir. Korporativ idarəetmə müşaviri direktorlar üçün vaxtında və dəqiq məlumatın alınması mənbəyi olmalıdır. Bu
baxımdan, həmin şəxs şura üzvlərinin işini səmərəli və qərar qəbul edilməsi prosesinin əsaslandırılmış və qərəzsiz
edən bütün məlumatın müşahidə şurası üzvlərinə çatdırılmasını təmin etməlidir. Ümumilikdə, şirkət baxımından
korporativ idarəetmə müşaviri (baş hüquqşünas ilə birgə) şirkət tərəfindən ölkədə qüvvədə olan qanunvericiliyə
riayət edilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Şirkət daxilində korporativ idarəetmə müşaviri daxili siyasətlərin düzgün
və vaxtında icra edilməsi, səhmdarların və digər maraqlı şəxslərin idarəetmə orqanlarının qərarları ilə tanış edilməsi
üçün məsuliyyət daşıyır. Bu şəxs həm də şirkətin qabaqcıl dünya təcrübəsinə uyğun fəaliyyət göstərməsini təmin
edir və şirkətdə korporativ idarəetmə təcrübələrinin təkmilləşdirilməsi barədə şirkətə məsləhətlər verir.
Beləliklə, korporativ idarəetmə müşaviri yalnız effektiv ünsiyyətin yaradılmasına deyil, həm də idarəetmə
orqanlarının fəaliyyətinin keyfiyyətinin artırılmasına yardım edən şəxsdir. Buna görə də, korporativ idarəetmə
müşaviri ofis işindən başlayaraq, hüquq-məhkəmə proseslərinə qədər bir çox sahələrdə peşəkar səriştəyə ma-
lik olmalıdır, çünki bu səriştə səviyyəsi şirkətin bütün idarəetmə komponentlərinin səmərəli işləməsini təmin
edəcəkdir.
Korporativ İdarəetmə Müşaviri Kimdir?
5
KORPORATİV İDARƏETMƏ MÜŞAVİRİ: AZƏRBAYCAN ŞİRKƏTLƏRİ ÜÇÜN TÖVSİYƏLƏR
2. Qanunlarda və Qabaqcıl Təcrübələr
Məcəllələrində Korporativ İdarəetmə
Müşavirinin Funksiyası
Beynəlxalq təcrübədə korporativ idarəetmə müşaviri daha çox korporativ katib və ya şirkətin katibi (İngiltərə)
kimi tanınır. Amma korporativ idarəetmə təcrübəsi təkmilləşdikdə “korporativ idarəetmə müşaviri” adı daha geniş
yayılır və tədricən “korporativ katib” adını əvəz edir. Nəticədə bu şəxsin şirkətdə olan rolu vurğulanır və bu iş daha
rəhbər səviyyəli və cəlbedici görüntü alır. Əsasən inzibati işlərlə məşğul olan katiblərin vaxtı artıq keçmişdədir.
1
Bu mövqeyə yanaşma müxtəlif ölkələrdə fərqlidir. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə ilə bağlı məsələlərlə
məşğul olmaq üçün şəxsin təyin edilməsi ehtimalı və ya ehtiyacı bir çox ölkələrdə qabaqcıl təcrübələrə uyğun
məcəllələr və ya korporativ siyasətlərdən (şirkətin nizamnamələri, reqlamentləri) irəli gəlir. Məsələn, Rusiya
Federasiyasının səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanununda belə bir vəzifənin yaradılması tələb edilmir, lakin Ko-
rporativ Davranış Məcəlləsində korporativ katibin təyin edilməsi tövsiyə edilir. Qaydaların müəllifləri hesab edir
ki, korporativ katib elə bir xüsusi rəhbər işçidir ki, onun yeganə işi və vəzifəsi prosedur tələblərinə riayət etməsini
təmin etməkdir, bu da şirkətin idarəetmə orqanları və rəsmiləri tərəfindən hüquqların mühafizəsini və səhmdar
cəmiyyətin maraqlarının qorunmasını təmin edir.
Azərbaycan qanunvericiliyində də şirkətlərdə korporativ idarəetmə müşavirinin və ya korporativ katib vəzifə-
sinin yaradılması tələb edilmir. Lakin, Azərbaycanın Korporativ İdarəetmə Standartlarında
2
şirkətlərə bu vəzifənin
yaradılması tövsiyə edilir. Standartlara görə korporativ idarəetmə müşaviri müşahidə şurası tərəfindən təyin edilir
və ona tabedir.
Bəzi ölkələrdə bu şəxsin təyin edilməsi qanunvericiliklə tənzimlənir. Misal üçün, İngiltərənin 2006-cı ildə
qəbul edilmiş Şirkətlər haqqında qanununa əsasən bütün qeydiyyata alınmış şirkətlərdə şirkət katibinin olması
məcburidir. Bu müddəaya dəstək olaraq, İngiltərənin qabaqcıl təcrübələr məcəlləsində (İcmal\Birləşdirilmiş
Məcəllə) bu şəxsin vəzifəyə təyin edilməsi və funksiyaları barədə daha ətraflı tövsiyələr əks etdirilmişdir. Şirkətin
katibi şuranın və ümumilikdə şirkətin fəaliyyətlərinin səmərəliliyini artıran əsas şəxsdir. Belə bir tələb həm də
Ukraynanın birgə müəssisələr haqqında qanununda əks etdirilmişdir.
ABŞ-da korporativ katiblərin ümumilikdə kifayət qədər böyük təsiri olsa da, korporativ idarəetmə haqqında
ABŞ məcəllələrində bu funksiya haqqında çox az məlumat var. ABŞ-ın şirkətlər haqqında normativ-hüquqi
aktlarının çoxunda isə bir sıra korporativ məsuliyyətləri olan “katibin” təyin edilməsi tələb edilsə də, bu vəzifənin
təlimatı və ya təsviri haqqında heç bir ətraflı məlumat əks etdirilmir. Onlar hər bir şirkətin özü tərəfindən müəyyən
edilir.
Adətən, korporativ idarəetmə müşavirlərinin (korporativ katiblərin) fəaliyyətləri ilə bağlı hər bir şirkətdə müvafiq
reqlament və ya siyasət olur və orada katiblərin təyin edilməsi prosedurları və onların əsas vəzifələri aydın şəkildə
müəyyən edilir. Bu sənədə Əlavə I-də korporativ idarəetmə müşavirinin işini tənzimləyən nümunəvi əsasnamə
təqdim edilmişdir. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə müşaviri müşahidə şurası tərəfindən təyin edilir və ona
tabedir. Korporativ idarəetmə müşaviri şirkətin rəhbər işçisi hesab edilir və bu o deməkdir ki, qanunvericilikdə və
şirkətin daxili sənədlərində direktorların vəzifə və məsuliyyətlərinə aid olan bütün müddəalar ona da şamil edilir.
1
Gertrud Erismann-Peyer, Ulrich Steger, Oliver Salzmann - “Korporativ İdarəetməyə daxildən baxış. Korporativ katibin rolu”, 2008.
2
Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Standartları İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin təşəbbüsü ilə yaradılmış İşçi qrup tərəfindən hazırlanmışdır. IFC-nin
Azərbaycan Korporativ İdarəetmə Layihəsi həmin İşçi qrupun fəal üzvüdür.
Qanunlarda və Qabaqcıl Təcrübələr Məcəllələrində Korporativ İdarəetmə Müşavirinin Funksiyası