Azərbaycan respublikasinin müLKİ MƏCƏLLƏSİ [1] Ümumi HİSSƏ Birinci bölmə

 
Maddə 49. Hüquqi şəxsin orqanları
49.1. Hüquqi şəxslər qanunvericiliyə və nizamnaməyə uyğun fəaliyyət 
göstərən öz orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və öhdələrinə mülki 
vəzifələr götürürlər. Hüquqi şəxsin orqanlarının seçilməsi və ya təyin 
edilməsi qaydası nizamnamə ilə müəyyənləşdirilir.
49.2. Hüquqi şəxs öz iştirakçıları, habelə təmsilçiləri vasitəsilə mülki 
hüquqlar əldə edə bilər və öhdəsinə mülki vəzifələr götürə bilər.
49.3. Hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin 
idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil 
olunan hər hansı şəxs təmsil etdiyi hüquqi şəxsin mənafeləri üçün vəzifələrini 
yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada və məntiqlə hərəkət etmək, 
hüquqi şəxsin və onun bütün iştirakçılarının maraqlarına sadiq olmaq və 
hüquqi şəxsin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmaq və ehtiyatlı 
olmağa borcludur. Həmin şəxs, bu vəzifələrin hüquqi şəxsin maraqlarına 

---

uyğun olaraq yerinə yetirilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Hüquqi şəxsin 
iştirakçılarının tələbi ilə o, vəzifələrini pozduğu halda, pozuntu nəticəsində 
hüquqi şəxsə dəymiş zərərin əvəzini ödəməlidir.
[31]
 
Maddə 49-1. Hüquqi şəxs tərəfindən aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin 
bağlanması qaydası
[32]
 
 
49-1.1. Hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslə həmin hüquqi şəxs arasında 
bağlanılan hər hansı əqd, razılaşma və yaxud əlaqəli əqdlər məcmusu aidiyyəti şəxslə 
əqd hesab edilir. Hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslər aşağıdakılardır:
49-1.1.1. hüquqi şəxsin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və icra 
orqanının rəhbəri və üzvləri;
49-1.1.2. hüquqi şəxsin struktur bölməsinin (filial, nümayəndəlik, idarə və s.) 
rəhbəri;
49-1.1.3. bu Məcəllənin 49-1.1.1-ci və 49-1.1.2-ci maddələrində göstərilən 
şəxslərin qohumları (əri (arvadı), valideynləri, o cümlədən ərinin, arvadının 
valideynləri, babaları və nənələri, övladları, övladlığa götürənləri (götürülənləri), 
qardaşları və bacıları);
49-1.1.4. hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında ən azı 10 faiz və daha çox paya 
birbaşa və ya dolayı yolla malik olan hər hansı şəxs;
49-1.1.5. bu Məcəllənin 49-1.1.1-ci, 49-1.1.2-ci və 49-1.1.4-cü maddələrində 
göstərilən şəxslərin birbaşa və ya dolayısı ilə iştirak etdiyi hüquqi şəxslər;
49-1.1.6. hüquqi şəxsin, nizamnamə kapitalında ən azı 20 faiz payla iştirak 
etdiyi hüquqi şəxs;
49-1.1.7. bu Məcəllənin 49-1.1.4-cü və 49-1.1.6-cı maddələrində göstərilən 
hüquqi şəxslərdə ən azı 20 faiz paya (səhmlərə) malik olan hər hansı şəxs;
49-1.1.8. bu Məcəllənin 49-1.1.4-cü və 49-1.1.6-cı maddələrində göstərilən 
hüquqi şəxslərin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və icra orqanlarının 
rəhbərləri.
49-1.2. Aidiyyəti şəxslə bağlanması nəzərdə tutulan əqdin dəyəri hüquqi şəxsin 
aktivlərinin 5 faiz və daha çox hissəsini təşkil etdikdə, həmin əqd hüquqi şəxs 
tərəfindən cəlb edilmiş müstəqil auditorun rəyi və hüquqi şəxsin iştirakçılarının 
ümumi yığıncağının sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş qərarı ilə bağlanılır. Həmin 
əqdə münasibətdə aidiyyəti şəxs olan iştirakçı məsələ ilə əlaqədar olan səsvermədə 
iştirak edə bilməz.
49-1.3. Aidiyyəti şəxslə bağlanması nəzərdə tutulan əqdin dəyəri hüquqi şəxsin 
aktivlərinin 5 faizədək hissəsini təşkil etdikdə, həmin əqd hüquqi şəxsin 
nizamnaməsinə uyğun olaraq, onun iştirakçılarının ümumi yığıncağı, direktorlar 
şurası (müşahidə şurası) və ya icra orqanı tərəfindən qəbul olunur. Bu halda 

---

iştirakçıların ümumi yığıncağında, direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və 
kollegial icra orqanının iclaslarında aidiyyəti şəxs olan iştirakçı (üzv) səsvermədə 
iştirak edə bilməz. Hüquqi şəxsin təkbaşına icra orqanının rəhbəri, habelə onun bu 
Məcəllənin 49-1.1.3-cü və 49-1.1.5-ci maddələrində göstərilən şəxsləri aidiyyəti şəxs 
qismində çıxış etdikdə onlarla hüquqi şəxs arasında əqd direktorlar şurasının 
(müşahidə şurasının), o olmadıqda isə hüquqi şəxsin ümumi yığıncağının qərarı ilə 
bağlanılır.
49-1.4. Əqdin bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrinin tələbləri 
pozulmaqla bağlanılması nəticəsində hüquqi şəxsə dəyən zərərə görə təqsiri olan 
şəxslər məsuliyyət daşıyır. Əqdin digər tərəfi əqdin bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-
1.3-cü maddələrinin tələbləri pozulmaqla bağlandığını bildikdə hüquqi şəxs və ya 
onun istənilən iştirakçısı bu Məcəllənin 337.1-ci və 339-cu maddələrinə müvafiq 
olaraq həmin əqdi mübahisələndirə bilər.
[33]
 
49-1.5. Hüquqi şəxsin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) rəhbəri və ya 
üzvləri özlərinin, bu Məcəllənin 49-1.1.3-cü və 49-1.1.5-ci maddələrində göstərilən 
şəxslərin bağlanılan əqdə münasibətdə aidiyyəti şəxs qismində çıxış etmələri, 
həmçinin həmin əqdlə əlaqədar öz maraqlarının xüsusiyyətləri (onun yaranması, 
həcmi və s.) barədə məlumatı hüquqi şəxsin iştirakçılarına yazılı şəkildə təqdim 
etməlidirlər.
49-1.6. Hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbəri və ya üzvləri özlərinin, bu 
Məcəllənin 49-1.1.3-cü və 49-1.1.5-ci maddələrində göstərilən şəxslərin bağlanılan 
əqdə münasibətdə aidiyyəti şəxs qismində çıxış etmələri, həmçinin həmin əqdlə 
əlaqədar öz maraqlarının xüsusiyyətləri (onun yaranması, həcmi və s.) barədə 
məlumatı hüquqi şəxsin direktorlar şurasına (müşahidə şurasına), o olmadıqda 
hüquqi şəxsin iştirakçılarına yazılı şəkildə təqdim etməlidirlər.
49-1.7. Hüquqi şəxsin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və icra 
orqanının rəhbəri və ya üzvləri istisna olmaqla digər şəxslər özlərinin, bu Məcəllənin 
49-1.1.3-cü və 49-1.1.5-ci maddələrində göstərilən şəxslərin bağlanılan əqdə 
münasibətdə aidiyyəti şəxs qismində çıxış etmələri, həmçinin həmin əqdlə əlaqədar öz 
maraqlarının xüsusiyyətləri (onun yaranması, həcmi və s.) barədə məlumatı hüquqi 
şəxsin direktorlar şurasına (müşahidə şurasına), o olmadıqda hüquqi şəxsin icra 
orqanına yazılı şəkildə təqdim etməlidirlər.