Baku Law Journal indd

28

MMC-də pay almaq hüququ vardır.

Bizim  bildiyimiz  qədər  Azərbaycan  qanunveri-

ciliyində  Məhkəmənin  istinad  etdiyi  bu  qayda 

tənzimlənməmişdir.    Məhkəmə  də  heç  bir  normativ-

hüquqi akta istinad etmir.  Biz, əlbəttə ki, Məhkəmənin 

normayaratma səlahiyyətinə hörmətlə yanaşırıq, ancaq 

bəzən qanunvericinin müdaxiləsi çox zəruri olur.   Bu 

halda  hesab  edirik  ki  (və  elə  Məhkəmə  də  qeyd  etdi-

yi  kimi),  qanunvericinin  müdaxiləsi  zəruridir.    Misal 

üçün,  Məhkəmənin  müəyyən  etdiyi  “paya  mütənasib 

pay”  səsli  səhmdarlara  münasibətdə  ədalətli  görünür.  

Bu  zaman  imtiyazlı  səhmdarların  aqibəti  necə  olsun? 

Bu məsələlər hamısı, əlbəttə ki, qanunvericilikdə ətraflı 

tənzimlənməlidir.

Sonra  Məhkəmə  MMC-lərin  yaradılmasına  dair 

Mülki Məcəllənin 87-ci maddəsinə (yuxarıda maddəyə 

istinad  edilmişdir)  diqqət  çəkir.    Məhkəmə,  yuxarıda 

qeyd etdiyimiz kimi, bir tərəfdən SC-nin çevrilməsinin 

çoxluq  prinsipi  əsasında  təsdiqinin  Konstitusiyaya 

uyğun  olduğunu  təsdiq  edir.    Digər  tərəfdən  87.4  və 

87.6-cı  maddələrdə  qüvvədədir  və  qərardan  görünür 

ki,  bu  maddələrin  etibarlığı  mübahisələndirilmir.  

Məhkəmə ortaq bir yol seçir.  Məhkəmə qeyd edir ki, 

SC-nin çoxluğun təsdiqi ilə çevrilməsi etibarlıdır, ancaq 

çevrilmə  nəticəsində  yaranan  MMC-də  iştirak  etmək 

istəməyən səhmdarlara “ləğv  etmə  payı”  verilməlidir.  

Məhkəmə  bu  qərarını  bu  cür  əsaslandırır  ki,  çevrilən 

SC  ləğv  olunur  və  onun  bazasında  MMC  yaranır,  və 

SC  ləğv  olunduğu  üçün  səhmdarlara  ləğv  etmə  payı 

verilməlidir.

Hesab  edirik  ki,  ümumi  formada  Məhkəmənin 

qərarı  ilə  (yəni  nəticə  hissəsi)  razılaşmaq  olar,  ancaq 

əsaslandırma bir qədər mübahisə doğura bilər.  Hüqu-

qi  şəxsin  ləğv  olunması  özü-özlüyündə  bir  hüquqi 

prosesdir  və  özünə  məxsus  hüquqi  nəticələr  doğurur.   

Gələcəkdə  də  bu  əsaslandırma  bir  sıra  mübahisələrə 

yol  açar.    Digər  dövlətlərin  praktikasından  misal 

olaraq,  ABŞ-ın  Delaver  ştatının  Məhdud  Məsuliyyətli 

Cəmiyyətlər  haqqında  Qanununun  18-214-cü  maddə-

sində

4

 açıqca qeyd olunur ki, hüquqi şəxsin çevrilməsi 

onun “buraxılması” (mahiyyət etibarı ilə ləğv olunması) 

demək  deyildir.    Məqsəd  isə  aydındır:  yeni  yaranan 

MMC  çevrilən  hüquqi  şəxsin  avtomatik  olaraq  bütün 

hüquq və vəzifələrini əldə edir.

Biz  eyni  zamanda  “ləğv  etmə  payı”-na  diqqəti 

yönəltmək istərdik.  Əslində bu çox mühüm məsələdir.  

Məhkəmənin qərarı aydındır – MMC-də iştirak etmək 

istəməyənlərə  müəyyən  kompensasiya  (nəticə  etibarı 

ilə)  ödənilir.    Ancaq  bu  kompensasiyanın  qiyməti 

necə hesablanmalı?  Məhkəmə qeyd edir ki, ləğv etmə 

dəyərinin hesablanması ilə.  

“Ləğv  etmə  dəyəri”  (İngil.:  liquidation  value) 

maliyyə  konsepsiyasıdır  və  müəssisənin  dəyərinin 

hesablanmasının  bir  metodu  kimi  istifadə  olunur.  

Müəssisənin dəyəri bir sıra digər metodlarla hesablana 

bilər,  bunlardan,  balans  dəyəri  (İngil.:  book  value)  və 

hazırda daha çox istifadə olunan “pul axınlarının dis-

kontu” (İngil.: Discounted Cash Flow) metodudur.  So-

nuncuya daha çox “DCF” kimi istinad edirlər.

Məhkəmənin təqdim etdiyi metod – ləğv etmə dəyəri 

– adətən o zaman istifadə olunur ki, qiymətləndirilən 

müəssisə  ləğv  olunur  və  onun  aktivləri  qısa  müddət 

ərzində  satılmalıdır.    Bu  metodu  sadə  formada  izah 

etsək:  qiymətləndirici  hesablayır  ki,  nisbətən  qısa 

müddət  ərzində  müəssisə  öz  maddi  və  bəzi  hallarda 

bir sıra qeyri-maddi aktivlərini hansı qiymətə sata bilər, 

və  sonra  alınan  məbləğlərin  cəmindən  müəssisənin 

öhdəlikləri çıxılır və beləliklə ləğv etmə qiyməti alınır.

Çox  zaman  bu  metod  müəssisənin  müflisləşmə 

ərəfəsində və ya prosesində olduğu zaman tətbiq olu-

nur.  Müəssisənin ləğv etmə dəyəri adətən onun ədalətli 

bazar  dəyəri  deyildir  və  ondan  aşağı  olur.    Mühüm 

səbəblərdən biri odur ki, müəssisə ləğv olunan zaman 

onun maddi əmlakları (daşınmaz əmlak, inventar və s.) 

satılır və bu zaman qeyri-maddə əmlakını (müsbət nü-

fuz - qudvil (İngil: goodwill)) satmaq (pula çevirmək) 

mümkün olmur.  

“Balans  dəyəri”  adından  da  göründüyü  kimi 

müəssisənin  mühasibat  balansına  baxmaqla  müəyyən 

olunur.  Hazırda bu metod köhnəlmiş metod kimi qəbul 

olunur və çox nadir hallarda istifadə olunur.  Bununla 

belə əlbəttə ki, DCF metodu da daxil olmaqla, bir çox 

digər  metodları  istifadə  etdikdə  şirkətin  mühasibat 

hesablarına baxmaq zəruridir (ancaq yetərli deyildir).

Sonuncu sadaladığımız metod - DCF - hazırda geniş 

istifadə  olunan  metoddur.    Bunun  da  bir  sıra  növləri 

vardır.    Biz  burada  bu  kimi  maliyyə  konsepsiyalarını 

geniş istifadə edə bilməyəcəyik (onlar nə qədər zəruri 

olsa  belə),  ancaq  qısa  və  sadələşdirilmiş  formada 

DCF metodunu izah etmək istərdik.  DCF-in əsasında 

qiymətləndirilən  müəssisənin  gözlənilən  gəlirlər, 

mənfəət və sərbəst pul dövriyyəsi durur.  

Ehtimal  olunan  mənfəət:  Misal  üçün, 

Şirkət  (“Mingəçevir  Təmir-Tikinti”)  tikinti 

biznesindədir.    Qiymətləndirici  onun  müha-

sibat hesablarına, pulların dövriyyəsinə baxa-

raq  hesablayır  və  ehtimal  edir  ki,  gələn  il 

Şirkət  100  AZN  mənfəət

5

  əldə  edəcəkdir  və 

bu rəqəm 4 il ərzində hər il 10 faiz artacaqdır

6

: 

beləliklə, birinci il - 110, ikinci il - 121, üçüncü 

il  133.1,  dördüncü  il  -  146.41  və  beşinci  il 

Bakы 

HUQUQ

 

Jurnalы

4 

Delaware Limited Liability Company Act, §18-214 (f)-(g)

5 

Müəssisənin qiymətləndirilməsində adətən sadəcə mənfəət deyil, “azad pul axarı” - İngil.: Free Cash Flow - əsas götürülür. Ancaq biz bu hesablama prosesini 

sadələşdirmək üçün pul dövriyyəsinə sadəcə “mənfəət” kimi istinad edirik.

6 

Biz burada mürəkkəb və ya kapitallaşan (İngil.: compound) faizlə hesablayırıq.

---